Sentant sa dernière heure arrivée, Kalimbo le doyen des éléphants et de la savane, décide de se rendre au cimetière des éléphants. Accompagné de son fidèle ami Makussa, le vieux lion, il quitte sa tribu et se met en route.
Mais, chemin faisant, les deux compères se voient obligés d'aider un jeune zèbre écervelé, Mata Mata, séparé de sa harde par la course folle des gnous en migration, le petit équidé est devenu une proie facile pour tous les prédateurs de la région. Les deux vieux compagnons vont livrer ce qui pourrait être le dernier combat du pachyderme...